美联股份:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告（修订稿）

　　原标题:美联股份:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告（修订稿）

　　（一）发行人是否符合《全国中小企业股份转让系统股票定向 发行规则》第九条的规定的意见 《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公 众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象 等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益 被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解 除或者消除影响后进行定向发行。” 1、合法规范经营 经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统、中国 执行信息公开网、信用中国和国家企业信用信息公示系统等网站， 截至本推荐报告出具之日，发行人合法合规经营，未查询到因违法 违规受到政府主管部门重大行政处罚的记录。 2、公司治理 发行人已根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》等法律 法规及规范性文件的要求建立了股东大会、董事会和监事会，聘任 了总经理、技术负责人、财务总监、董事会秘书等高级管理人员， 并根据经营活动的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好 的组织机构；发行人建立并健全了股东大会、董事会、监事会、总 经理、董事会秘书等各项公司治理制度；发行人股东大会、董事会 监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署符合相关 法律、法规和规范性文件的规定；《公司章程》的内容符合《公司

　　法》《公众公司办法》《公司治理规则》的规定。 3、信息披露 本次定向发行已按照《公众公司办法》《定向发行规则》《信 息披露规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，具体情况 如下： 2023年6月13日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审 议通过了《关于

　　的议案》及相关议案，并于次日披露了相 关决议公告；2023年8月25日，发行人召开第四届董事会第十二 次会议，审议通过了《关于修订

　　的议案》及相关议案，主要 对发行数量、募集资金总额进行了修订。 2023年6月13日，发行人召开第四届监事会第五次会议，审 议通过了《关于

　　的议案》及相关议案，并于次日披露了相 关决议公告及《监事会关于股票定向发行相关文件的书面审核意 见》；2023年8月25日，发行人召开第四届监事会第七次会议， 审议通过了《关于修订

　　的议案》及相关议案。 2023年6月29日，发行人召开2023年第三次临时股东大会 审议通过了《关于

　　的议案》及相关议案，并于2023年7月3 日披露了相关决议公告；2023年9月12日，发行人召开2023年

　　的议案》及 相关议案。 4、发行对象 根据《定向发行说明书》《认购协议》以及发行人 2023年第 三次临时股东大会决议，本次发行对象为上海昕联展企业管理合伙 企业（有限合伙）。上述发行对象符合中国证监会及全国股转公司 关于投资者适当性制度的有关规定。具体详见本推荐报告“六、关 于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。 5、违规对外担保、资金占用或者其他权益严重受损情形 根据发行人提供的企业信用报告并经发行人及实际控制人出 具的承诺，发行人不存在未经董事会、股东大会批准或授权前违规 对外担保情形。 根据发行人及其第一大股东、实际控制人出具的声明和承诺并 经主办券商查阅发行人在全国股转系统公开披露的信息、发行人提 供的2021年度和2022年度审计报告、发行人提供的其他应收款和 其他往来科目的明细账、发行人披露的《定向发行说明书》及发行 人及实际控制人出具的承诺，截至本推荐报告出具之日，发行人不 存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人 严重损害的情形。 主办券商认为，发行人本次定向发行符合《公众公司办法》关 于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定； 发行人不存在违规对外担保的情形，不存在资金占用或者其他权益

　　被控股股东、实际控制人严重损害情形，发行人本次定向发行符合 《定向发行规则》第九条的规定。 （二）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事 监事、高级管理人员是否为失信联合惩戒对象的意见 根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的要求 主办券商通过查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信 被执行人名单信息公布与查询系统、国家企业信用信息公示系统、 信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站认为，截至本报 告出具日，美联股份、控股股东博盛国际（集团）有限公司（Broad Vision International Group Limited）和实际控制人 Brian B.Y.Chen（陈博彦）、Angela Chen Mah（陈嘉琪）及发行人的控股 子公司、发行人董事、监事、高级管理人员均不属于失信联合惩戒 对象。 综上，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》 第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

　　公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》第二 章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律 法规、业务规则制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会 监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事 会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、 表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完

　　整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建 立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上 能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完 整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。 综上，主办券商认为，美联股份公司治理规范，不存在违反《公 司法》、《非上市公众公司公司监督管理办法》第二章、《全国中 小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规 则的情形。

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十九条的规定，“股 票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人 的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股 转系统的审核意见依法履行注册程序。 股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超 过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。” 截至本次定向发行的股权登记日2023年9月8日，公司本次发 行前股东为13名，其中包括自然人股东1名、合伙企业股东9名、 公司股东3名；本次定向发行新增股东数1名，加上股权登记日公 司股东人数后共计14名，未超过200人。 综上，主办券商认为，美联股份本次定向发行后股东人数累计 不超过200人，中国证监会豁免注册，无需履行注册程序。四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行了

　　美联股份及其相关责任主体在报告期内于全国股转系统挂牌 后，严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股 份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存 在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监 管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律 处分的情形。 2023年6月6日，公司补发了《一致行动人变更公告》。由于 上海向联企业管理合伙企业（有限合伙）是美联钢结构建筑系统（上 海）股份有限公司的股东，执行事务合伙人于2023年3月9日由李 建飞变更为朗苒企业管理咨询（上海）有限公司，因此应新增上海 向联企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人。由于公司相关 工作人员工作疏忽，未能在上述事项发生后及时披露相关信息，但 公司已经完成整改，承诺今后将严格按照《全国中小企业股份转让 系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务。 美联股份本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办 法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 3号——定向 发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容 与格式指引第 4号——定向发行申请文件》、《监管规则适用指引 ——非上市公众公司类第 1号》、《定向发行规则》、《全国中小 企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》、《全 国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等规定履行了信

　　息披露义务。 综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及 本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。

　　1、现有股东的认定 截至本次定向发行的股权登记日 2023年 9月 8日，美联股份 共有股东13名。 2、现有股东行使优先认购权的具体情况 《公司章程》原未对现有股东优先认购权另行规定，2023年6 月13日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议 审议通过了《关于

　　的议案》及《关于本次股票定向发行无现有 股东优先认购安排的议案》，明确本次定向发行对现有股东不作优 先认购安排，现有股东不享有优先认购权；2023年6月29日，公 司2023年第三次临时股东大会审议通过上述议案。 根据上述审议程序，现有股东就本次发行的股票无优先认购权 综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东无本次定 向发行优先认购权的安排符合《非上市公众公司监督管理办法》、 《定向发行规则》等规范性要求。六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

　　办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东 累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者 及其他非法人组织。 股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项 规定的投资者合计不得超过三十五名。 核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和 征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。 投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。” 2、根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者申请 参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件： （一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构 （二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业； （三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账 户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融 入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经 历或任职经历的自然人投资者。 投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。” 3、根据《投资者适当性管理办法》第六条规定，“自然人投资

　　者参与挂牌公司股票发行和交易的，应当具有2年以上证券、基金、 期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及 相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八 条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子 公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会 备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理 人等金融机构的高级管理人员任职经历。 具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证 券法》规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票发行 与交易。” 4、根据《投资者适当性管理办法》第七条规定“《证券期货投 资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公 司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管 理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私 募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金 等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机 构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票发行 和交易。” 5、本次股票定向发行对象的基本情况及符合投资者适当性规 定的说明： 发行对象基本情况如下： 公司名称 上海昕联展企业管理合伙企业（有限合伙） 成立时间 2023年05月11日

　　一般项目：企业管理咨询；商务代理代办服务；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　计划。 除此之外，上海昕联展与公司、董事、监事、高级管理人员及主 要股东不存在关联关系。 通过核查发行对象提供的合格投资者证明材料，本次新增发行对 象已开通证券账户并具备新三板一类交易权限，符合《非上市公众 公司监督管理办法》《投资者适当性管理办法》的有关规定。 综上，主办券商认为发行对象符合中国证监会及全国股份转让系 统公司关于投资者适当性制度的有关规定。七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股

　　1、发行对象不属于失信联合惩戒对象 本次定向发行的对象为上海昕联展，通过查询全国法院被执行 人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统 信用中国、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查 询平台等网站，上海昕联展不属于失信联合惩戒对象。 2、发行对象是否为持股平台 上海昕联展系为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，为 公司员工持股计划的载体，不属于《监管规则适用指引——非上市 公众公司类第1号》所定义的持股平台。 3、发行对象是否存在股权代持 根据本次定向发行对象出具的声明，本次参与认购资金的来源

　　合法、合规、资金来源为自有资金，所认购股份为真实持股，不存在 任何委托持股或其他权益安排，不存在重大权属纠纷及潜在的法律 风险。 综上，主办券商认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及《监 管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所定义的持股平台， 不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公 司类第1号》、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等 规则要求。

　　根据《定向发行说明书》、《股票认购协议》等本次定向发行相 关文件，并经核查，本次发行对象全部以现金方式认购。 主办券商取得了发行对象关于认购资金来源的说明，经核查后 认为，本次发行对象的认购资金均来源于自有资金，不存在他人代 为缴款，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，本次发行对象 认购资金来源合法合规，符合相关法律法规、业务规则的规定。九、关于本次定向发行决策程序合法合规的意见

　　关于发行决策程序是否合法合规的说明： （一）概述本次股票发行的过程： 董事会审议程序及回避表决情况： 2023年6月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了：

　　（1）关于设立募集资金专项账户并签署《募集资金三方监管协 议》的议案； （2）关于《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司2023年 股票定向发行说明书》的议案； （3）关于本次股票定向发行无现有股东优先认购安排的议案； （4）关于与认购对象签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议 案； （5）关于《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司2023年 员工持股计划（草案）》的议案； （6）关于《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司员工持 股计划管理办法》的议案； （7）关于《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司2023年 员工持股计划授予的参与对象名单》的议案； （8）关于修订《公司章程》的议案； （9）关于修订《募集资金管理制度》的议案； （10）关于与员工签署《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限 公司员工持股协议》； （11）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相 关事宜的议案； （12）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计 划相关事宜的议案； （13）关于提议召开公司2023年第三次临时股东大会的议案。

　　其中，（2）、（3）、（4）、（5）、（7）、（10）议案关联 董事Brian B.Y.Chen（陈博彦）、Angela Chen Mah（陈嘉琪）、 Charles Chiang Mah（马江）回避表决；其余议案不涉及回避表决 审议通过。 2023年8月25日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了： （1）关于修订《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司2023 年股票定向发行说明书》的议案； （2）关于与认购对象签署附生效条件的《股份认购协议之补充 协议》的议案； （3）关于修订《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司2023 年员工持股计划（草案）》的议案； （4）关于修订《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司员 工持股计划管理办法》的议案； （5）关于修订《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司2023 年员工持股计划授予的参与对象名单》的议案； （6）关于修订《公司章程》的议案； （7）关于签署《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司员 工持股协议之补充协议》的议案； （8）关于提议召开公司2023年第四次临时股东大会的议案。 关于（1）-（3）、（5）、（7）的议案关联董事Brian B.Y.Chen （陈博彦）、Angela Chen Mah（陈嘉琪）、Charles Chiang Mah（马 江）回避表决；其余议案不涉及回避表决，审议通过。

　　监事会审议程序及回避表决情况： 2023年6月13日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了： （1）关于设立募集资金专项账户并签署《募集资金三方监管协 议》的议案； （2）关于《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司2023年 股票定向发行说明书》的议案； （3）关于本次股票定向发行无现有股东优先认购安排的议案； （4）关于与认购对象签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议 案； （5）关于《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司2023年 员工持股计划（草案）》的议案； （6）关于《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司员工持 股计划管理办法》的议案； （7）关于《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司2023年 员工持股计划授予的参与对象名单》的议案； （8）关于修订《募集资金管理制度》的议案； （9）关于与员工签署《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限 公司员工持股协议》。 监事会对本次发行的定向发行说明书、股票发行认购协议书、 三方监管协议文本等本次发行的相关文件以及本次员工持股计划相 关事项进行了审核并提出了审核意见。其中，（2）-（5）、（7） （9）的议案关联监事徐炜回避表决；其余议案不涉及回避表决，审

　　议通过。 2023年8月25日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了： （1）关于修订《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司2023 年股票定向发行说明书》的议案； （2）关于与认购对象签署附生效条件的《股份认购协议之补充 协议》的议案； （3）关于修订《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司2023 年员工持股计划（草案）》的议案； （4）关于修订《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司员 工持股计划管理办法》的议案； （5）关于修订《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司2023 年员工持股计划授予的参与对象名单》的议案； （6）关于签署《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司员 工持股协议之补充协议》的议案； 其中，（1）-（3）、（5）、（6）的议案关联监事徐炜回避表 决；其余议案不涉及回避表决，审议通过。 股东大会审议程序及回避表决情况： 2023年6月29日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了： （1）关于设立募集资金专项账户并签署《募集资金三方监管协 议》的议案； （2）关于《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司2023年 股票定向发行说明书》的议案；

　　（3）关于本次股票定向发行无现有股东优先认购安排的议案； （4）关于与认购对象签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议 案； （5）关于《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司2023年 员工持股计划（草案）》的议案； （6）关于《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司员工持 股计划管理办法》的议案； （7）关于《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司2023年 员工持股计划授予的参与对象名单》的议案； （8）关于修订《公司章程》的议案； （9）关于修订《募集资金管理制度》的议案； （10）关于与员工签署《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限 公司员工持股协议》； （11）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相 关事宜的议案； （12）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计 划相关事宜的议案。 其中，（2）、（3）、（4）、（5）、（7）、（10）议案关联 股东博盛国际、上海向联企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决 其余议案不涉及回避表决，审议通过。 2023年9月12日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了： （1）关于修订《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司2023

　　年股票定向发行说明书》的议案； （2）关于与认购对象签署附生效条件的《股份认购协议之补充 协议》的议案； （3）关于修订《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司2023 年员工持股计划（草案）》的议案； （4）关于修订《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司员 工持股计划管理办法》的议案； （5）关于修订《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司2023 年员工持股计划授予的参与对象名单》的议案； （6）关于修订《公司章程》的议案； （7）关于签署《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司员 工持股协议之补充协议》的议案； （1）-（3）、（5）、（7）的议案关联股东博盛国际、上海向 联企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决；其余议案不涉及回避 表决，审议通过。 经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议记录和会议决议 等资料，主办券商认为，公司为本次股票定向发行召开的董事会、 监事会、股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员 的资格、会议的表决程序与表决结果等均符合《公司法》、《证券 法》和《公司章程》等的规定，会议决议合法有效，决策程序合法合 规。 2、本次定向发行是否涉及连续发行

　　美联股份不存在前次尚未完成的普通股发行、优先股发行、可 转换公司债券发行、重大资产重组、股份回购和收购事宜。因此，美 联股份本次定向发行不涉及连续发行，符合《定向发行规则》第十 四条的监管要求，不涉及《非上市公众公司收购管理办法》关于协 议收购过渡期的相关规定等事项。 3、本次定向发行需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、 核准或备案的情况 （1）发行人不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核 准或备案等程序 美联股份共有在册股东13名，其中包括自然人股东1名、合伙企 业股东9名、公司股东3名。 美联股份不属于国有企业，本次股票发行除需报全国股转公司 审核外，无需履行国资主管部门审批、核准或备案程序。 美联股份属于外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资 法》第三十四条的规定，国家建立外商投资信息报告制度，外商投 资企业通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部 门报送投资信息。根据《外商投资信息报告办法》第十一条第三款 规定：“外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌 的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%或者引起外方 控股、相对控股地位发生变化时，报告投资者及其所持股份变更信 息。”本次股票定向发行未出现持股比例变化累计超过5%或外方控 股、相对控股地位变化的情形，公司不需要履行信息报送义务。

　　综上所述，公司本次定向发行不需要履行国资、外资等相关主 管部门的审批、核准或备案。 （2）发行对象不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、 核准或备案等程序 本次发行对象上海昕联展为员工持股计划载体，该有限合伙为 外商投资有限合伙企业，无需履行国资、金融等相关部门的审批、 核准或备案程序，本次定向发行股份认购过程不涉及外资等相关主 管部门的前置审批、核准、备案程序。 综上，主办券商认为，美联股份本次定向发行决策程序符合《公 司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《定向发 行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情 形，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程 序。

　　（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明 本次股票发行价格，综合考虑公司所处行业、成长性、目前经营 情况和未来发展规划等多方面因素，确定为3.60元每股。 2023年6月13日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了 《关于

　　的议案》。 2023年6月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于

　　的议案》。 本次定向发行价格经过发行人与发行对象的协商，经过公司董 事会、监事会和股东大会审议，在各方的同意下签订了《股份认购 协议》。该协议为各方的真实意思表述。 公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程 的有关规定，公司本次股票发行定价方式和定价过程合法合规。 （二）关于定价合理性的说明 本次股票发行的价格为人民币3.60元/股。 1、每股净资产及基本每股收益 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

　　（信会师报字[2023]第ZA12377号），截至2022年12月31日，公司经 审计的归属于挂牌公司股东的净资产为316,759,362.32元，公司总 股本为93,800,000.00股，每股净资产3.38元；2022年归属于挂牌公 司股东的净利润为87,433,204.57元，基本每股收益为0.93元。截至 2023年6月30日，公司未经审计的每股净资产为3.60元，本次定向发 行价格不低于公司2022年12月31日的每股净资产及2023年6月30日 的每股净资产（未经审计）。 根据上海立信资产评估有限公司出具的以2022年12月31日为评 估基准日的评估报告，经评估公司股东全部权益价值为每股6.9132 元。 公司本次发行价格按经评估的每股价值6.9132元的约50%折算， 确定为3.60元/股。 2、股票二级市场交易价格 公司股票目前在全国股份转让系统采用集合竞价交易方式转 让，自挂牌以来，公司股票在二级市场中交易极少量（100股），股 票价格不具有可参考性。 3、前次发行价格 本次发行系公司挂牌以来首次定向发行，不存在前次发行价格 4、报告期内权益分派情况 2023年6月，公司进行了2022年年度权益分派，以公司总股本 93,800,000股为基数，向全体股东每10股派2.18元人民币现金。除 上述已披露的情形外，报告期内无其他权益分派情况。

　　上述权益分派已经于修订本次发行的董事会召开前实施完毕， 本次发行价格的确定已经充分考虑该权益分派的情况。因此，报告 期内的权益分派对本次股票发行价格无影响。 综上，主办券商认为本次股票发行价格综合考虑了每股净资产 专业评估机构认定的公司估值水平、本次定向发行对象为员工持股 计划、激励对象的服务期限、公司成长性、所处行业、考虑激励力 度、股份支付费用、参与对象出资能力等多方面因素，给予部分折 扣后确定的价格，具有合理性。 （三）关于本次发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意 见 根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付，是 指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权 益工具为基础确定的负债的交易。认定股份支付的核心标准是发行 对象是职工和其他服务提供方、发行目的是获取职工和其他方服务 发行价格与对应权益工具的公允价值存在实质性差距。 根据本次发行聘请独立第三方评估机构上海立信资产评估有限 公司出具的以2022年12月31日为评估基准日的评估报告（信资评报 字（2023）第060019号），经评估公司股东全部权益价值为64,845.61 万元，即每股6.9132元。公司本次发行价格为3.60元/股。 根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》规定，“第四条 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加

　　资本公积。”并参考准则“第六条……，在等待期内的每个资产负债 表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益 工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和 资本公积”，对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用 可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南第二条， 授予日是指股份支付协议获得批准的日期。其中“获得批准”，是 指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致， 该协议获得股东大会或类似机构的批准。截至本次员工持股计划及 定向发行股份董事会决议日，公司尚未与认购对象签署股票发行认 购协议且相关协议尚未经过股东大会批准，因此本次员工持股计划 授予日为股东大会决议日，即2023年9月12日。 本次员工持股计划授予日为股东大会决议日期，即为2023年9 月12日。公司拟按照6.9132元/股的价值作为公司此次股份支付的 公允价值，其高出发行价格的部分作为股份支付，预计需要股份支 付费用=（6.9132元/股-3.60元/股）*2,150,005股=7,123,396.566 元，上述费用将按照锁定期分60个月计入公司管理费用，并确认资 本公积。假设无人离职的情况下，具体公司各年度预计确认的股份 支付费用情况如下： 2023年 2024年-2027年 2028年 474,893.10元 每年1,424,679.31元 949,786.21元 在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前

　　估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权 益工具数量。本次股份支付费用的最终确认总额、各年度确认金额 以及会计处理以公司实际认购情况，并经会计师事务所审计确认的 数据等因素综合测算为准。本次员工持股计划不会对公司的盈利能 力构成重大不利影响。 本次员工持股计划认购价格3.60元/股，系参考公司2022年度经 审计的每股净资产、专业评估机构认定的公司估值水平，同时综合 考虑本次定向发行对象为员工持股计划、激励对象的服务期限、公 司成长性、所处行业、激励力度、股份支付费用、参与对象出资能力 等多方面因素，给予部分折扣后确定的价格，具有合理性。本次股 票定向发行已经公司第四届董事会第九次会议审议，经第四届监事 会第五次会议和2023年第三次临时股东大会审议通过，不存在损害 公司及股东利益的情况。 综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合 法合规、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的 情况。十三、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件是否合法

　　经主办券商核查，本次发行签署的认购协议及补充协议对认购 股份数量、认购方式、生效条件、违约责任及争议解决办法、发行终 止后退款及补偿安排等进行了约定，合同条款合法合规，不包含关

　　于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释权等特殊条款。 该认购协议经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第 五次会议和2023年第三次临时股东大会审议通过；认购协议之补充 协议经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议 和2023年第四次临时股东大会审议通过；均在全国中小企业股份转 让系统官网披露，发行人已履行相关审议程序，相关信息披露合法 合规。 根据《股份认购协议》及补充协议《定向发行说明书》等相关文 件，本次发行对象与公司或公司控股股东、实际控制人等未签订除 经股东大会审议通过的《股份认购协议》及补充协议之外的其他协 议或安排，公司与发行对象签订的《股份认购协议》及补充协议中 不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊投资条款，且公 司与本次发行对象签署的《股份认购协议》及补充协议中，不存在 以下条款： 1、挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以 非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受 益人的除外； 2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象； 3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派； 4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优 于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购 方；

　　5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司 派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权； 6、不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等 条款； 7、触发条件与挂牌公司市值挂钩； 8、其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。本 次发行对象确认除股份认购协议外无其他补充协议。 综上，主办券商认为，认购协议等法律文件符合《民法典》、 《定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业 务规则适用指引第1号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东 利益的情形。

　　公司本次股票定向发行的认购对象及限售情况等认购信息如 下： 单位：股 名称 拟认购数量 限售数量 法定限售数量 自愿锁定数量 上海昕联展企业管理合 2,150,005 2,150,005 2,150,005 0 伙企业（有限合伙） 合计 2,150,005 2,150,005 2,150,005 0 1.法定限售情况 根据法定限售的相关规定，上海昕联展通过本次发行持有的股 份根据《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和PP电子员工持股计

　　划的监管要求（试行）》中关于自行管理的员工持股计划的锁定要 求，法定限售36个月。 2.自愿锁定的承诺 上海昕联展通过本次发行持有的股份，在前述法定限售的基础 上自愿锁定24个月。 综上，主办券商认为，本次定向发行新增股票限售安排合法合 规，符合《公司法》等规范性要求。十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合

　　（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见 美联股份本次定向发行严格按照《定向发行规则》等要求，在 《定向发行说明书》中详细披露了本次募集资金用途，用于补充流 动资金。 本次发行募集资金用途如下： 序号 预计明细用途 拟投入金额（元） 1 补充流动资金 7,740,018 合计 - 7,740,018 （二）本次募集资金的必要性及合理性，募集资金用途的合规

　　性 1、募集资金的必要性及合理性 本次发行募集资金中有7,740,018元拟用于支付供应商货款。 序号 预计明细用途 拟投入金额（元） 1 支付供应商货款 7,740,018 合计 - 7,740,018 本次募集资金将用于支付公司经营过程中的供应商钢材、外协 2023 6 4986.73 加工等货款。 年前个月，公司支付给供应商货款平均为 / 万元月，募集资金用于支付公司经营过程中的供应商货款具有必要 性、合理性。 2、募集资金用途的合规性 《定向发行规则》第二十一条规定：“发行人募集资金应当用于 主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性 高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业 外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、 其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间 接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他 衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或 其他方式变相改变募集资金用途。” 主办券商已经取得挂牌公司出具的承诺：“发行人募集资金应当 用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安 全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类

　　企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投 资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接 或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及 其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷 款或其他方式变相改变募集资金用途”。 公司本次募集资金将用于公司主营业务。不涉及投向房地产理 财产品、购买住宅类房产或从事住宅类房地产开发业务、购置工业 楼宇或办公用房、宗教投资的情形；本次募集资金不会用于持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务 性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司 不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会通 过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；本次募集资 金不会用于参股或控股其他具有金融属性的企业，公司不会以拆借 等任何形式将募集资金提供给具有金融属性的关联方使用。 综上，本次发行符合募集资金信息披露要求，具有必要性及合 理性；本次募集资金用途的合法合规，不存在违反《定向发行规则 第二十一条的情形。十七、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意

　　为保障公司股票定向发行募集资金管理的使用的合法合规，公 司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议和2023年第

　　三次临时股东大会审议通过了《美联钢结构建筑系统（上海）股份 有限公司募集资金管理制度》。 按照上述《募集资金管理制度》的要求，公司建立健全了募集资 金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使 用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。 公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议和 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于设立募集资金专项账 户并签署

　　的议案》，公司拟开设募集资金 专项账户用于本次股票定向发行募集资金的存储和管理，并拟与主 办券商和募集资金专项账户开户银行签订《募集资金三方监管协 议》。 综上，主办券商认为，发行人募集资金内控及管理制度合法合 规，已对开立募集资金专项账户并与开户银行、主办券商签署三方 监管协议事项履行了审议程序。

　　根据《定向发行规则》第二十二条：“发行人在验资完成且签订 募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之 一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金： （一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最 近一期定期报告；

　　（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中 国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面 形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违 法行为被司法机关立案侦查等； （三）全国股转公司认定的其他情形。” 2023 4 25 2022 2023 8 发行人于 年月 日公司披露了 年度报告、于 年 月22日公司披露了2023年度半年度报告，截至本推荐报告出具之日 公司不存在未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期 定期报告的情形。 经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统、中国 执行信息公开网、信用中国和国家企业信用信息公示系统等网站， 最近十二个月内，发行人PP电子或其第一大股东、实际控制人不存在被中 国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转 公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调 查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形。 综上，主办券商认为，发行人不存在《定向发行规则》第二十二 条规定的在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。

　　（一）本次定向发行对公司经营管理的影响 1、对公司业务的影响 本次发行股票募集资金用于补充公司流动资金。本次发行完成 后，公司的主营业务未发生变化。募集资金到位后，公司的资本实 力将进一步增强，公司竞争力和盈利能力有望得到进一步提升，为 公司持续发展提供保证。 2、对公司股权结构的影响 截至股权登记日2023年9月8日，公司在册股东名称、持股数 量及持股比例情况如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 1 博盛国际（集团）有限公司 67,966,962 72.46 2 旭日国际兴业有限公司 15,255,000 16.26 3 上海向联企业管理合伙企业（有限合伙） 2,067,038 2.20 4 匠联企业管理（上海）中心（有限合伙） 2,000,000 2.13 5 珠海优领科技中心(有限合伙) 1,800,000 1.92 6 深圳前海岭联科技合伙企业（有限合伙） 1,200,000 1.28 7 上海途随企业管理合伙企业（有限合伙） 1,000,000 1.07 8 海南宇衡企业管理合伙企业（有限合伙） 999,900 1.07 9 上海五柳企业管理合伙企业（有限合伙） 600,000 0.64 10 北京鼎元合创投资有限公司 477,000 0.51 11 其他股东 434,100 0.46 合计 93,800,000 100.00

　　本次发行完成后，公司股本为95,950,005股，公司前十名股东 及持有5%以上股份股东名称、持股数量及持股比例情况如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 1 博盛国际（集团）有限公司 67,966,962 70.84 2 旭日国际兴业有限公司 15,255,000 15.90 3 上海昕联展企业管理合伙企业（有限合伙） 2,150,005 2.24 4 上海向联企业管理合伙企业（有限合伙） 2,067,038 2.15 5 匠联企业管理（上海）中心（有限合伙） 2,000,000 2.08 6 珠海优领科技中心(有限合伙) 1,800,000 1.88 7 深圳前海岭联科技合伙企业（有限合伙） 1,200,000 1.25 8 上海途随企业管理合伙企业（有限合伙） 1,000,000 1.04 9 海南宇衡企业管理合伙企业（有限合伙） 999,900 1.04 10 上海五柳企业管理合伙企业（有限合伙） 600,000 0.63 11 其他股东 911,100 0.95 合计 95,950,005 100.00 本次定向发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变 化，但不会导致公司控制权及管理层的变化，不会改变公司目前的 主营业务，不会对公司的日常经营产生重大影响。 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的 变动情况 本次定向发行后，使公司股本、净资产、每股净资产等财务指 标提高，资产负债结构更趋稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能 力将有进一步提升，公司的财务状况将得到改善。 按照公司本次股票发行定向发行说明书的规定，本次募集资金

　　将用于补充流动资金。补充流动资金可以满足公司在发展过程中对 营运资金的需求，优化公司的财务结构。本次定向发行完成后，现 金流得到进一步改善。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 本次定向发行后，公司的控股股东保持不变，不会影响公司生 产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交 易增加。 本次定向发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系、关联交易及同业竞争等方面没有发生变化。 （四）本次定向发行前后公司控制权变动情况 公司控股股东为博盛国际，持有本公司67,966,962股股份，占 本公司股本总额的 72.46%；公司的实际控制人 BrianB.Y.Chen（陈 博彦）和AngelaChenMah（陈嘉琪），二人系兄妹关系，合计持有博 盛国际100%股权，即二人通过控股股东博盛国际间接持有公司合计 72.46%的股份；美联股份股东上海向联企业管理合伙企业（有限合 伙）持股2.20%，其执行事务合伙人为朗苒管理，二人亦控制朗苒管 理 100%股权。因此，公司的实际控制人 BrianB.Y.Chen（陈博彦） 和AngelaChenMah（陈嘉琪）合计控制公司74.66%的股份。 BRIANB.Y.CHEN（陈博彦）、ANGELACHENMAH（陈嘉琪）、博盛国 际签署的《一致行动协议》及补充协议，约定在美联股份股东大会 董事会（含其担任或其委派的董事）就任何事项进行表决时采取一

　　致行动，保持投票表决的一致性，协议有效期至公司经中国证监会 注册并完成首次公开发行股票并上市之日起36个月届满之日止。 本次定向发行后，参与对象上海昕联展认购2,150,005股股份 其执行事务合伙人亦为AngelaChenMah（陈嘉琪）。公司控股股东仍 为博盛国际，占本公司股本总额的70.84%；公司的实际控制人仍为 BrianB.Y.Chen（陈博彦）和AngelaChenMah（陈嘉琪），通过控制 博盛国际、上海向联企业管理合伙企业（有限合伙）、上海昕联展 合计控制公司75.23%的股份。 因此，本次股票发行完成后，不会导致公司控制权发生变动。 （五）本次定向发行对其他股东权益的影响 本次募集资金将用于补充流动资金，资产负债结构更趋稳健， 公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升，公司的财务状 况将得到改善。符合全体股东的利益，对其他股东权益有积极影响

　　1、主办券商聘请第三方情况 本次股票定向发行中主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三 方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 2、挂牌公司聘请第三方情况 根据美联股份出具的相关情况声明及承诺，本次股票定向发行中 挂牌公司不存在直接或间接有偿聘请律师事务所、会计师事务所、评 估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为。二十二、主办券商认为应当发表的其他意见

　　（一）发行人不存在未披露或未充分披露且对本次定向发行有影 响的重大信息或事项。 （二）本次股票定向发行尚需全国中小企业股份转让系统审核并 出具同意定向发行的函后方可实施，本次股票定向发行能否通过全国 股转公司审核存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存 在不确定性。二十三、关于本次定向发行的推荐结论

　　综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》、《监督管理办 法》、《定向发行规则》等法律法规及规范性文件中关于非上市公众 公司定向发行的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。发行人管理运作规范，具备了非上市公众公司定 向发行的基本条件。 因此，主办券商同意推荐美联股份在全国中小企业股份转让系统 本次定向发行股票。